reprise entreprise, cession société, transmission PME : Glossaire
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Vocabulaire financier et juridique de la transmission entreprise:
Contrat de location de longue durée d’un terrain au terme duquel le locataire s’engage à construire sur celui-ci un immeuble dont il aura la jouissance. Le locataire jouit d’un droit de superficie.
Contrat de location d’un bien immobilier dans lequel un locataire exploite un fonds de commerce dont il est propriétaire. Les baux commerciaux sont très réglementés, notamment en matière de renouvellement, de façon à protéger la « propriété commerciale » du locataire.
Bail de très longue durée (jusqu’à 99 ans) portant sur un terrain ou un immeuble qui confère au locataire un droit réel lui donnant la capacité d’investir lourdement, à long terme sur la propriété d’autrui.
Banques placées sous l’autorité de la Banque de France, spécialisées dans la prise de participation et les opérations de haut de bilan des entreprises. Elles peuvent intervenir en qualité d’investisseur financier direct ou de simple conseil.
Le fonds de roulement correspond aux capitaux permanents (fonds propres et dettes à terme) dont l’entreprise dispose pour financer les besoins liés à son fonctionnement quotidien (poste client, stocks etc.). Le besoin en fonds de roulement correspond à ce qui n’est pas financé par les ressources propres de l’entreprise et qui nécessite le recours à des tiers vis-à-vis desquels l’entreprise se trouve en situation de dépendance financière (fournisseurs, financements bancaires à court terme etc.). Lorsque ces tiers financent naturellement (crédit fournisseurs) l’entreprise au-delà de ce que nécessite ses besoins d’exploitation, le besoin en fonds de roulement peut devenir négatif.
Transmission d’une entreprise financée par l’association d’un apport en capital et d’une dette d’acquisition souscrite à la fois par un manager externe et des salaries de celle-ci (cadres en général).
Bloc de contrôle :
Quantité de titre donnant le contrôle de la société qui les émet.
Description succincte et anonyme des caractéristiques d’une entreprise qui permettra à un investisseur de confirmer son intérêt à l’étudier.
Droit attaché à une action (ABSA) ou une obligation (OBSA) qui donne à son titulaire la possibilité de souscrire à une émission d’actions nouvelles dans le futur à des conditions prédéterminées.
Permet de motiver salariés et cadres en leur donnant la possibilité d’accéder au capital de leur entreprise. Le prix de l’action auquel donne accès le bon est fixé à l’avance pour une durée de 5 ans.
Bonne foi :
Principe de base du droit contractuel selon lequel la loyauté doit prévaloir dans la définition et l’exécution des actes juridiques. Défini également le caractère non intentionnel d’une faute.
Gestion avec une prise de risque minimale en vue de préserver les acquis et le patrimoine de l’entreprise. Exigée de l’acquéreur pendant la phase intermédiaire entre la conclusion d’un accord de cession et sa réalisation juridique, de façon à maintenir la conformité de l’objet de la transaction.
La branche d’activité est assimilable à un fonds de commerce et cessible selon les mêmes principes. Elle regroupe l’ensemble des éléments mobiliers, corporels (matériel d’exploitation et stocks) et incorporels (droit au bail, nom, enseigne, marque etc.) qu’une entreprise requiert en vue de l’exploitation d’une partie de son activité qui est « autonomisée ». L’ensemble de ces éléments constituent une entité juridique distincte des éléments qui le composent répondant au concept d’universalité de droits. Un système juridique global défini le droit lié au fond de commerce indépendamment des éléments qui le compose.
Break-even point / point mort / seuil de rentabilité:
Niveau de chiffre d’affaires à partir duquel une entreprise commence à dégager du résultat.
Elles sont définies contractuellement et indemnisent une des parties de ses défraiements en cas de rupture abusive de la négociation.
Titre délivré par un organisme d’état qui protège l’inventeur contre la copie de son invention. Il donne à ce dernier un monopole d’exploitation de 20 ans et la base juridique pour poursuivre les contrefacteurs. Il est un élément du fonds de commerce de l’entreprise mais peut également avoir été maintenu à l’extérieur de celle-ci par l’octroi d’une concession ou licence.
Bridge financing / financement relais :
Financement à court terme en relais de l’intervention d’investisseurs financiers.
Droit attaché à une action (ABSA) ou une obligation (OBSA) qui donne à son titulaire la possibilité de souscrire à une émission d’actions nouvelles dans le futur à des conditions prédéterminées.
B to B :
Commerce entre sociétés.
B to C :
Commerce direct entre une entreprise et des consommateurs finaux.
Investissements répétitifs d’un même investisseur dans une filière d’activité pour y acquérir une position significative, voire déterminante.
Business Angel:
Ex entrepreneur qui a recueilli des capitaux suite à la cession d’une entreprise et qui est disposé à mettre à la disposition de créateurs d’entreprise ses fonds, son temps son expérience, et sa crédibilité.
Il s’agit de la démarche différenciée adoptée par une entreprise dans son métier en vue d’y conquérir des parts de marché assurant un développement profitable.
Plan de développement de l’entreprise à moyen terme, il projette les performances sur 3 à 5 ans en fonction d’une stratégie de croissance qui tient compte des fondamentaux de celle-ci. Il peut envisager plusieurs hypothèses. Outil de travail du manager, il permet de convaincre les investisseurs financiers.
Transmission d’une entreprise financée par l’association d’un apport en capital et d’une dette d’acquisition souscrite à la fois par un manager externe et des salaries de celle-ci (cadres en général).
Buy or sell (clause de):
Introduite par les investisseurs pour protéger leurs intérêts et maîtriser une échéance de cession de leur participation. Traduction en clair : « vous achetez nos actions ou ensemble nous vendons l’entreprise ». L’actionnaire qui accueille l’investisseur peut être dépossédé de l’initiative de la cession de l’entreprise, quelque soit le niveau de participation de l’associé bénéficiaire de la clause.
Buyout :
Terme générique applicable à toutes les opérations de reprise d’entreprise par un tiers.
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