reprise entreprise, cession société, transmission PME : Glossaire
CESSION PME. ACHAT - VENTE - REPRISE D'ENTREPRISES
GLOSSAIRE
Vocabulaire financier et juridique de la vente entreprise:
État d’un contrat valable en sa forme mais privé d’effet par un événement postérieur à sa signature.
Demande du bénéficiaire de la libération d’une partie de l’apport de fonds d’un investisseur financier.
Elle détermine l’aptitude d’une entreprise à se financer par elle-même via sa trésorerie disponible ou celle qu’elle dégage régulièrement par ses résultats d’exploitation.
Le contractant dispose d’une capacité d’emprunt déterminée par sa capacité potentielle de remboursement. Elle est liée à sa structure financière, sa rentabilité et aux actifs qu’il peut donner en garantie.
Elle défini le nombre d’années prévisionnelles nécessaires à une entreprise pour rembourser un crédit en fonction de sa rentabilité.
Ensemble des biens qui figurent à l’actif d’un patrimoine par opposition aux revenus qu’ils produisent.
Il matérialise l’ensemble des apports effectués par les associés lors de la création d’une société.
Intervention en capital qui finance l’entreprise à sa création ou dans ses 2 premières années.
Capital de proximité (love money):
Capitaux fournis par l’environnement des proches, hors financiers (famille, amis, associations, etc.).
Il intervient sous forme d’augmentation de capital pour financer la croissance interne ou externe d’entreprises ayant une certaine maturité.
Terme générique applicable à la plupart des interventions en capital, dont l’objectif consiste en la réalisation d’une plus value de cession, en rémunération des capitaux investis.
Capital investisseur :
Personne morale ou physique qui effectue des opérations de capital investissement.
Achat réalisé par un investisseur au profit d’un actionnaire qui souhaite réaliser tout ou partie de sa participation ou solder une position minoritaire.
Fonds investis dans une entreprise alors qu’elle rencontre des difficultés, ceci dans l’espoir de bénéficier d’un effet de levier élevé lors de son retour aux bénéfices
Capital généralement investi dans des entreprises en création ou dans la phase de post création, alors que leur modèle économique n’est pas encore validé.
Ils comprennent le capital social, l’ensemble des réserves, le capital en instance de distribution. Ils sont appréhendés au niveau de la liasse fiscale à la ligne DL.
Fonds ou apports constitutifs d’une entreprise lors de sa création ou à l’occasion d’augmentation de capital, représentés par des titres sociaux.
Investissement financier par acquisition du capital de la société cible, réalisé lors d’une opération de reprise d’entreprise. Le capital développement intervient, quant à lui, par augmentation de capital.
Valeur de l’entreprise déterminée par la multiplication de la valeur de l’action par le nombre d’actions.
Ils cumulent les capitaux propres, les quasi fonds propres, l’endettement à moyen long terme, dont éventuellement les comptes courant d’associés, s’ils sont bloqués conventionnellement.
Formule qui permet à un investisseur d’intéresser ses équipes sur les performances des investissements effectués.
Somme du résultat net, des amortissements et de certaines provisions. Indicateur essentiel pour apprécier la capacité de l’entreprise à générer de la trésorerie interne. Celle-ci est utilisée entre autre au financement des investissements productifs ou financiers, au remboursement des dettes, au renforcement du fonds de roulement.
Cash flow libre:
Partie du cash flow qui peut être consacrée à renforcer la trésorerie.
Opération financière par injection de capital qui apporte des liquidités à la société bénéficiaire.
Opération financière qui permet à l’actionnaire, en réalisant tout ou partie de sa participation dans la société, de se procurer des liquidités.
Personne qui s’engage au profit d’un créancier à se substituer à son débiteur en cas de non exécution de ses obligations.
Demandée souvent en contre garantie de la garantie d’actif et de passif, elle est généralement fournie par une banque. Son bénéficiaire peut obtenir l’exécution de la caution à première demande, c'est-à-dire sans que la personne qui l’a donnée ait à juger du bien fondé de la demande.
Contrat qui matérialise et défini la portée de l’engagement de caution. Dépôt de fonds donnés en garantie d’un engagement.
Cédant:
Désigne juridiquement le vendeur dans une transaction.
Cession d’entreprise :
Action de mettre en vente une société dans sa globalité.
Cessionnaire :
Désigne juridiquement l’acquéreur dans une transaction.
Accord signé entre les actionnaires qui détermine les conditions dans lesquelles ils pourront céder leur participation entre eux ou à des tiers. Objectif : éviter les initiatives de cession isolées incontrôlées, protéger les actionnaires minoritaires, etc.
Il prend en charge la maîtrise d’œuvre d’une opération financière et coordonne les participants.
Cible / société cible :
Désigne la société objet d’une opération financière ou d’une transmission d’entreprise.
Clause :
Disposition particulière d’un acte juridique.
Clause à effet cliquet / ratchet :
Elle permet à un investisseur de protéger son capital par une valorisation minima.
Conventionnellement, les parties à l’acte peuvent s’en remettre à un tiers (arbitre), non soumis à l’ordre juridique, pour trouver des solutions aux conflits qui les opposent.
Introduite par les investisseurs pour protéger leurs intérêts et maîtriser une échéance de cession de leur participation. Traduction en clair : « vous achetez nos actions ou ensemble nous vendons l’entreprise ». L’actionnaire qui accueille l’investisseur peut être dépossédé de l’initiative de la cession de l’entreprise, quelque soit le niveau de participation de l’associé bénéficiaire de la clause.
Elle impose l’accord de ses bénéficiaires pour valider une cession de titre ou tout autre objet prédéfini. Elle est généralement statutaire mais elle peut également être extra statutaire.
Conventionnellement, les parties à l’acte peuvent s’en remettre à un tiers (arbitre), non soumis à l’ordre juridique, pour trouver des solutions aux conflits qui les opposent.
De convention expresse les parties au contrat peuvent convenir par avance de la juridiction qui sera compétente en cas de litige les opposants. En l’absence de celle-ci, le droit commun prévoit que la juridiction compétente qui intervient est celle du défendeur ou du lieu du litige.
Possibilité pour un contractant de ne pas exécuter tout ou partie de ses obligations. En contre partie le versement d’un dédommagement est prévu au profit de la partie bénéficiaire de l’obligation.
Complément de prix conditionné à des performances qui permet d’accroître la valorisation d’une entreprise postérieurement à sa cession. Utilisé pour motiver un cédant pendant une phase d’accompagnement, ou lever des doutes sur les performances attendues de l’entreprise au cours des mois suivants la reprise.
Confère à son titulaire des droits, postérieurement à la fin du contrat, en cas de réalisation des conditions déterminant sa rémunération. Clause habituelle des mandats d’intermédiation. En cas de cession de titres, permet à un actionnaire qui a vendu antérieurement, de percevoir, pendant une durée définie, un complément de prix lui permettant de se retrouver à égalité de conditions avec les derniers cédants.
Une des parties à un contrat s’interdit de conclure des accords identiques portant sur le même objet avec quiconque.
Engagement du cédant de ne pas engager, ni poursuivre de discussion, avec d’autres personnes que le bénéficiaire, pendant une durée déterminée.
Mécanisme dont l’objectif est d’actualiser dans le temps une valeur, de façon à lui garantir une constance.
Engagement souscrit par un actionnaire, au termes duquel il s’interdit d’exercer directement ou indirectement, toute activité susceptible de créer une relation de concurrence avec la société cédée. Elle est généralement encadrée par des limites géographiques et de temps. Souscrit dans le cadre d’une cession d’action, cet engagement ne relève pas du droit du travail mais du droit civil.
Une personne s’engage à obtenir d’autres personnes l’exécution d’une obligation résultant d’un acte auquel elles n’ont pas directement pris part. Elle permet la signature d’un contrat par un nombre limité d’actionnaires en engageant la totalité de ceux-ci.
Accord par lequel un actionnaire réserve, en cas de cession, la priorité d’acquisition à une personne de préférence à toute autre, pour un prix déterminé ou déterminable.
Les actionnaires s’engagent à vendre simultanément leur participation aux mêmes conditions. Cette clause est fondamentale dans les pactes ou chartes d’actionnaires.
Clause dont l’inéquité vis-à-vis d’une partie créée un tel déséquilibre, dans la relation contractuelle, qu’elle ne peut être considérée que comme non écrite.
Clause par laquelle une partie au contrat s’engage à verser un dédommagement financier forfaitaire, déterminé à l’avance, en cas de non exécution de l’une de ses obligations.
Clause dont la mise en jeu se révèle dépendre du seul pouvoir de l’une des parties à l’acte. L’action d’une partie s’avérant déterminante sur l’exécution du contrat, cette clause entraîne sa nullité.
Fixe des conditions dont la non exécution entraîne rétroactivement la nullité du contrat.
Correspond aux règles de fonctionnement formelles auxquelles s’astreignent les actionnaires par des clauses définies dans les statuts.
Finalisation juridique d’une cession d’entreprise regroupant les opérations de : tenue des assemblées, signature des actes de cession et de leurs annexes, versement des fonds.
Code A.P.E / code N.A.F :
Nomenclature administrative qui catégorise les entreprises par activité.
Associé d’une société en commandite qui n’a pas la qualité de commerçant et n’est responsable qu’à la hauteur de son apport.
Associé d’une société en commandite qui a la qualité de commerçant dont la responsabilité sociale est illimitée.
Personne désignée selon les circonstances par les associés ou le président du tribunal de commerce, chargée d’apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués lors de la constitution, la transformation ou l’augmentation de capital d’une entreprise.
Terminologie utilisée pour les honoraires versés à un conseil sur une base forfaitaire ou variable.
Partie des honoraires dont l’exigibilité est liée au succès de la mission confiée à un conseil.
Comité consultatif / advisory board:
Comité d’experts, consulté pour avis, lors des opérations d’investissement.
Engagement ferme, de souscription d’un investisseur en capital, lors d’une opération financière.
Compétence :
Pouvoir d’instruire et de juger un procès.
Compétence d’attribution :
Compétence d’une juridiction en fonction de la nature et de l’importance du conflit.
Complément de prix conditionné à des performances qui permet d’accroître la valorisation d’une entreprise, postérieurement à sa cession. Utilisé pour motiver un cédant, pendant une phase d’accompagnement, ou lever des doutes sur les performances attendues de l’entreprise au cours des mois suivants la reprise.
Convention provisoire, constatant l’accord des parties sur les conditions d’une vente, dans l’attente de sa régularisation juridique définitive.
Conventionnellement, les parties à l’acte peuvent s’en remettre à un tiers (arbitre), non soumis à l’ordre juridique, pour trouver des solutions aux conflits qui les opposent.
Créance détenue par un associé sur la société en vue de son financement. Il peut être rémunéré selon des conditions conventionnelles. Les intérêts produits sont soumis à un régime fiscal particulier.
Contrat souscrit entre un distributeur et son fournisseur, aux termes duquel ils s’engagent réciproquement à promouvoir une commercialisation de façon très encadrée.
Conditions qui doivent être remplies pour rendre définitif un engagement. A défaut, il ne l’est pas.
Conditions résolutoires :
Leur non exécution entraîne la nullité du contrat.
Confidentialité :
Assure la protection d’informations contre toute diffusion, à des tiers, non désirée.
Adhésion d’une partie à un contrat à la proposition émanant de l’autre partie. L’échange de consentement entraîne l’accord de volonté qui lie les parties.
Conseil d’administration :
Organe collégial de gestion des sociétés par action.
Juridiction paritaire qui intervient en première instance pour juger des conflits du travail. Les conflits qui y sont soumis doivent donner lieu à provision dans les comptes de la société.
Conseil qui intervient au service d’un acheteur ou d’un vendeur pour rapprocher les parties, organiser, faciliter et mener à son terme une transaction dans les meilleures conditions pour son client.
Contrat :
Convention qui génère une ou des obligations, ou bien crée ou transfère un droit réel.
Contrat synallagmatique :
Contrat qui impose aux parties des prestations réciproques.
Elle sécurise l’engagement de garantie fourni par une personne au cas où celle-ci serait insolvable lors de mise en jeu de la garantie. La garantie d’actif / passif est souvent contre garantie par une caution bancaire à première demande.
Contrôle (bloc de) :
Quantité de titre donnant le contrôle de la société qui les émet.
Convention :
Accord de volonté entre parties, produisant un effet de droit entre elles. Le contrat est une forme de convention parmi d’autres.
Accord conclu entre employeurs et représentants de salariés en vue de fixer les conditions minima de travail.
Protège juridiquement l’auteur d’une œuvre artistique et littéraire en lui garantissant des droits à rémunération, à chaque diffusion de celle-ci. Elément de valorisation du fonds de commerce.
Corporate :
Désigne tout ce qui a trait au monde des entreprises.
Principes dont le but est de veiller à l’équilibre dans la direction d’une entreprise entre l’intérêt des actionnaires et la prise de risque entrepreneuriale, ainsi qu’entre l’initiative et le contrôle.
Fonds d’investissement détenu par des industriels ou professionnels d’origine non financière.
Droit de paiement du dividende attaché à une action ou une obligation. Un titre à un coupon « attaché » dont la valeur s’accroît du début de l’exercice jusqu’à la distribution du dividende. Lors de la distribution, le coupon est « détaché ». La valeur du titre doit être exprimée coupon attaché ou détaché pour être précise.
Contrat par lequel un courtier met en relation plusieurs personnes souhaitant contracter.
Coût moyen pondéré du capital / weight averaged cost of capital :
Prix théorique de la reconstitution en capitaux du passif de l’entreprise.
Clauses qui interdisent à un emprunteur, associé ou affilié, de réaliser certaines opérations de nature à porter préjudice aux créanciers ou associés. La sanction peut être la résolution du contrat.
Crédit relais / financement relais / bridge financing:
Financement à court terme en relais de l’intervention d’investisseurs financiers.
Conditions de paiement accordées par le vendeur à l’acquéreur, en complément ou en substitution des financements bancaires traditionnels.
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Société du groupe P.B.M
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